《关于加强市属国有企业从事金融类产品投资监督管理的通知》政策解读

　　一、制定背景

　　近期，个别市属国企出现购买的信托等资产管理产品无法兑付的情况。目前，根据国家法律法规，禁止“资产管理业务”的刚性兑付，加大了投资“资产管理产品”的风险。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破资产管理产品的刚性兑付，规定“资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”

　　市属国企投资的金融类产品种类复杂，国家资管新规出台后，我委对于所出资企业投资资管产品还没有相应明确的制度规范。为防范投资风险，进一步加强市国资委所出资企业及其下属各级全资、控股及实际控制的子企业（以下简称“企业”）投资金融类产品的风险管控，制定本通知。

　　二、主要内容

　　1.《通知》加强管控的金融产品投资范围，主要包括资产管理产品投资、证券投资和衍生金融工具投资等三类。

　　《通知》制定的基本思路是：严格限制一年以上资产管理产品投资，禁止股票炒作，严格限制信用债投资，衍生金融工具投资严守套期保值原则。

　　2.资产管理产品的底层资产种类繁多，多数还对底层资产进行了组合或者包装。识别底层资产的主体应是企业自身。

　　市属国企投资的资产管理产品，除了投资货币基金、结构性存款等短期理财行为外，也有投资信托等长期理财行为，还有通过资产管理产品投资产业投资基金、参与上市公司再融资等战略投资行为。例如规范国企信托投资，目前国企购买的信托产品形式上多是合规的，问题应是加强对信托底层资产的风险管控，评估其风险是否超过企业风险承受能力。进行风险识别评估的主体也应是企业。

　　因此，《通知》着重从加强公司治理、投资内部控制角度，来促进加强投资风险管控。《通知》明确要求购买资产管理产品的企业，应按照“穿透”原则加强对底层资产的核查。“不得通过资产管理产品进行与企业发展战略和经营业务无关的高风险领域投资或超过自身风险承受能力的投资”，企业存在以下情形，不得进行金融类产品投资：“1、不具备投资相适应的专业风险评估能力；2、与投资、资金相关的内部控制存在重大缺陷；3、存在违法、违规或违反内部操作程序进行金融类产品投资的行为，且未完成整改的。”

　　3.《通知》规定要求企业购买“超过一年期限的资产管理产品”和购买信用债，必须“按照一事一议原则经集团公司（市国资委所出资企业）董事会全体董事一致同意”。

　　(1)规定“按照“一事一议”原则经企业董事会全体董事一致同意”，主要出发点是赋予集团董事会成员一票否决权，督促董事会成员对资产管理产品、信用债投资的审核履职尽责，防止董事会审批流于形式等。(2)按照“一事一议”范围仅局限于“超过一年期限的资产管理产品”和购买信用债等两种情况，一般属于“三重一大”范畴，不影响企业日常经营资金调剂的短期理财，目的是加强对长期理财投资的风险控制。（3）通知中的“集团公司董事会”是指我委所出资企业集团公司董事会，并非上市公司董事会或子企业董事会。

　　4.《通知》在赋予企业董事会成员对于投资金融产品“批准”、“授权”、“一致同意”等权利的同时，也明确了其责任，促使其尽责尽职，并从“不得进行金融类产品投资”、“谨慎批准或授权”两个层面对投资行为进行限制，促使企业在集团层面对投资金融产品更加谨慎。